Bourse de Montréal Inc. - s. 144

Headnote

Bourse de Montréal -- Section 144 order, amending and restating a previous order exempting the Bourse de Montréal from section 21 of the Securities Act, section 15 of the Commodity Futures Act and Part 4 of OSC Rule 91-502 Trades in Recognized Options.

IN THE MATTER OF

THE SECURITIES ACT,

R.S.O. 1990, CHAPTER S.5,

AS AMENDED (the "Act")

AND

IN THE MATTER OF

THE COMMODITY FUTURES ACT,

R.S.O. 1990, CHAPTER C.20, AS AMENDED

(the "CFA")

AND

IN THE MATTER OF

BOURSE DE MONTRÉAL INC.

AMENDMENT TO EXEMPTION ORDER

(Section 144)

WHEREAS the Commission issued an order dated March 16, 2004 exempting Bourse de Montréal Inc., pursuant to section 147 of the Act, from recognition as a stock exchange under section 21 of the Act, and exempting Bourse de Montréal Inc., pursuant to section 80 of the CFA, from registration as a commodity futures exchange under section 15 of the CFA;

AND WHEREAS the Director issued an order dated March 16, 2004 exempting Bourse de Montréal Inc. from Part 4 of OSC Rule 91-502 Trades in Recognized Options ("Rule 91-502") (collectively, the Commission's order and the Director's order are the "Previous Order");

AND WHEREAS pursuant to a transaction (the "Transaction"), a successor company to Bourse de Montréal Inc. (referred to in this order as the "Bourse") will be formed through a series of amalgamations and the Bourse will become a directly owned subsidiary of TSX Group Inc. ("TSX Group");

AND WHEREAS Bourse de Montréal Inc. has filed an application (the "Application") with the Commission requesting that the Previous Order be amended and restated to reflect the Transaction;

AND WHEREAS the Commission has determined that it is not prejudicial to the public interest to issue an order that amends and restates the Previous Order to reflect the Transaction;

IT IS ORDERED, pursuant to section 144 of the Act, that the Previous Order be amended and restated as follows :

IN THE MATTER OF

THE SECURITIES ACT,

R.S.O. 1990, CHAPTER S.5,

AS AMENDED (the "Act")

AND

IN THE MATTER OF

THE COMMODITY FUTURES ACT,

R.S.O. 1990 CHAPTER C.20,

AS AMENDED (THE "CFA")

AND

IN THE MATTER OF

BOURSE DE MONTRÉAL INC.

ORDER

(Section 147 of the Act, section 80 of the CFA and section 6.1 of OSC Rule 91-502)

WHEREAS the Commission issued an order dated March 16, 2004 exempting Bourse de Montréal Inc., pursuant to section 147 of the Act, from recognition as a stock exchange under section 21 of the Act, and exempting Bourse de Montréal Inc., pursuant to section 80 of the CFA, from registration as a commodity futures exchange under section 15 of the CFA;

AND WHEREAS the Director issued an order dated March 16, 2004 exempting Bourse de Montréal Inc. from Part 4 of OSC Rule 91-502 Trades in Recognized Options ("Rule 91-502") (collectively, the Commission's order and the Director's order are the "Previous Order");

AND WHEREAS pursuant to a transaction (the "Transaction"), a successor company to Bourse de Montréal Inc. (referred to in this order as the "Bourse") will be formed through a series of amalgamations and the Bourse will become a directly owned subsidiary of TSX Group Inc. ("TSX Group");

AND WHEREAS Bourse de Montréal Inc. has filed an application (the "Application") with the Commission requesting that the Previous Order be amended and restated to reflect the Transaction;

AND WHEREAS the Commission has determined that it is not prejudicial to the public interest to issue an order that amends and restates the Previous Order to reflect the Transaction;

AND WHEREAS the Bourse has represented to the Commission and the Director as follows:

1. The Bourse will be amalgamated pursuant to the Companies Act (Québec) (the "Companies Act") following receipt of the certificate attesting the amalgamation, prepared and issued by the enterprise registrar acting under the Companies Act.

2. On April 10, 2008, the Bourse was:

(i) granted an amendment to its recognition as a self-regulatory organization in Québec pursuant to section 68 of the Act respecting the Autorité des marchés financiers, R.S.Q., c. A-33.2; and

(ii) authorized to continue to carry on business as an exchange pursuant to section 170 of the Securities Act, R.S.Q., c. V-1.1;

under Ruling No. 2008-PDG-0102 issued by the Autorité des marchés financiers (the "AMF") (collectively, the "AMF Decision", attached as Schedule "C").

3. The Bourse is situated in Montréal, Québec, has an office in Toronto, Ontario and a back-up site in Mississauga, Ontario.

4. The Bourse is subject to regulatory oversight by the AMF.

5. The Bourse has been advised that the Commission and the Commission des valeurs mobilières du Québec ("CVMQ") entered into a memorandum of understanding ("MOU") respecting the continued oversight of the Bourse by the CVMQ. Under the terms of the MOU, the CVMQ and its successor, the AMF, are responsible for conducting the regulatory oversight of the Bourse and for conducting an oversight program of the Bourse for the purpose of ensuring that the Bourse meets appropriate standards for market operation and market regulation.

6. The Canadian Derivatives Clearing Corporation ("CDCC") is a wholly-owned subsidiary of the Bourse and is subject to the regulatory oversight of the AMF.

7. CDCC is the clearing agency for all trades in options, commodity futures contracts and commodity futures options traded on the Bourse.

AND WHEREAS the Bourse has agreed to comply with the terms and conditions set out in Schedule "A";

AND WHEREAS Commission staff have conducted a review of the Application, which included an assessment of the operations of the Bourse, against the criteria set out in Schedule "B";

AND WHEREAS based on the Application and the representations that the Bourse has made to the Commission and the Director, the Commission is satisfied that continuing to exempt the Bourse from recognition and registration would not be prejudicial to the public interest;

AND WHEREAS based on the Application and the representations that the Bourse has made to the Commission and the Director, the Director is satisfied that continuing to exempt the Bourse from Part 4 of Rule 91-502 would not be prejudicial to the public interest;

The Commission hereby amends the Bourse's exemption from recognition as a stock exchange and exemption from registration as a commodities futures exchange so that the exemption pursuant to section 147 of the Act and the exemption pursuant to section 80 of the CFA continue with respect to the Bourse, subject to the terms and conditions attached as Schedule "A".

The Director hereby amends the Bourse's exemption from Part 4 of Rule 91-502 so that the exemption from Part 4 of Rule 91-502 continues with respect to the Bourse, subject to the terms and conditions attached as Schedule "A".

Dated March 16, 2004, as amended on April 30, 2008, to be effective on May 1, 2008.

"James E. A. Turner"

"Lawrence E. Ritchie"

"Brigitte J. Geisler"

SCHEDULE "A"

Terms and Conditions

Regulation of The Bourse

1. The Bourse will continue to be subject to the regulatory oversight of the AMF as described in the AMF Decision attached as Schedule "C".

2. The Bourse will continue to comply with the terms and conditions set out in the AMF Decision attached as Schedule "C".

3. The Bourse will continue to be subject to such joint regulatory oversight as may be established and prescribed by the AMF and the Commission from time to time.

4. The MOU referred to in paragraph 5 of the order has not been terminated.

5. The Bourse will continue to operate an exchange for options, commodity futures contracts and commodity futures options.

Rule and Product Review

6. The Bourse will provide:

(i) all new rules and amendments (together, "Rules"); and

(ii) all new contract specifications and amendments;

to the AMF for review and approval in accordance with the procedures established by the AMF, as amended from time to time. These procedures include the publication of the new Rules for comment in English and French at the same time.

7. The Bourse will concurrently provide the Commission with copies of all Rules that it files for review and approval with the AMF in both English and French. Once the AMF has approved the Rules in English and in French (which will be approved at the same time), the Bourse will provide copies of all final Rules to the Commission within two weeks of approval by the AMF. The Bourse will post the final Rules, in English and French, on its website or will make them publicly available, as soon as practicable.

8. The Bourse will concurrently provide the Commission with copies of all contract specifications and amended contract specifications that it files for review and approval with the AMF, in both English and French. The Bourse will provide copies of all approved contracts to the Commission within two weeks of approval by the AMF.

Information Sharing

9. Upon request by the Commission to the AMF, the Bourse will provide to the Commission through the AMF any information in the possession of the Bourse, or over which the Bourse has control, relating to Approved Participants, Foreign Approved Participants and Restricted Trading Permit Holders and their representatives and the market operations of the Bourse, including, but not limited to, Approved Participant, Foreign Approved Participant and Restricted Trading Permit Holder lists, shareholder lists, products, trading information and disciplinary decisions.

10. The Bourse shall file with the Commission any related information concerning the Bourse that is required pursuant to National Instrument 21-101 Marketplace Operation.

Regulation of CDCC

11. The Bourse will, until such time as CDCC is recognized by the Commission as a recognized clearing agency under the Act and recognized clearing house under the CFA or is exempt from any requirement to be recognized,

(i) cause CDCC to concurrently provide the Commission with copies of all Rules that it files for review and approval with the AMF and cause CDCC to provide copies of all final Rules to the Commission in both English and French;

(ii) cause CDCC to continue to provide the Commission, concurrently with the AMF, with copies of all audited financial statements and reports prepared by an independent auditor in respect of CDCC's financial situation and operations;

(iii) cause CDCC to provide the Commission, concurrently with the AMF, with copies of all internal CDCC risk management reports intended for its members and any outside report, including any audit report prepared in accordance with the Canadian Institute of Chartered Accountants Handbook, on the results of an examination or review of CDCC's risk management policies, controls and standards undertaken by an independent person;

(iv) cause CDCC to promptly notify the Commission, together with the AMF, of any material failures or changes to its systems;

(v) cause CDCC to promptly notify the Commission, together with the AMF, of any material problems with the clearance and settlement of transactions in contracts traded on the Bourse, including any failure by a member of CDCC to promptly fulfil its settlement obligations that could materially affect the operations or financial situation of CDCC;

(vi) promote fair access to CDCC and will not unreasonably prohibit or limit access by a person or company to services offered by CDCC; and

(vii) promote within CDCC a corporate governance structure that minimizes the potential for any conflict of interest between the Bourse and CDCC that could adversely affect the clearance and settlement of trades in contracts or the effectiveness of CDCC's risk management policies, controls and standards.

Coordination of Regulation

12. The Bourse will maintain procedures to co-ordinate trading halts, in addition to circuit breakers, between the Bourse and any marketplace on which any security underlying the Bourse's products are traded, or its regulation services provider, and any other marketplace on which any related security is traded, or its regulation services provider.

SCHEDULE "B"

Criteria for Exemption

PART 1 CORPORATE GOVERNANCE

1.1 Fair Representation

The governance structure of the Bourse provides for:

(a) fair and meaningful representation having regard to the nature and structure of the Bourse;

(b) appropriate representation on the Bourse's Board and its Board committees of persons who are independent of the Bourse;

(c) appropriate conflict of interest provisions for all directors, officers and employees of the Bourse; and

(d) appropriate conflict of interest provisions between

(i) the Bourse and CDCC;

(ii) the directors, officers and employees of CDCC and the directors, officers and employees of the Bourse; and

(iii) the Bourse and the Bourse's Regulatory Division.

1.2 Appropriate Provisions for Directors and Officers

The Bourse takes reasonable steps to ensure:

(a) appropriate qualifications, remuneration, limitation of liability and indemnity provisions for directors and officers; and

(b) each officer and director is a fit and proper person.

PART 2 FEES

2.1 Fees

The Bourse's process for setting fees is fair, transparent and appropriate. Any and all fees imposed by the Bourse on its participants are equitably allocated, do not have the effect of creating barriers to access and are balanced with the criterion that the Bourse has sufficient revenues to satisfy its responsibilities.

PART 3 ACCESS

3.1 Fair Access

The requirements of the Bourse relating to access to the facilities of the Bourse are fair, transparent and reasonable and include requirements in respect of notice, an opportunity to be heard or make representations, the keeping of records, the giving of reasons and the provisions for appeals.

3.2 Details of Access Criteria

In particular, the Bourse:

(a) has written standards for granting access to trading on its facilities to ensure users have appropriate integrity and fitness;

(b) has and enforces financial integrity standards for those persons who enter orders for execution on the system, including, but not limited to, credit or position limits and clearing membership;

(c) does not unreasonably prohibit or limit access by a person or company to services offered by it;

(d) keeps records of each grant and denial or limitation of access, including reasons for granting, denying or limiting access; and

(e) restricts access to adequately trained system users who have demonstrated competence in the functions that they perform.

3.3 Access for Ontario Residents

The Bourse provides direct access, either through terminals, data feeds or third party provided interfaces, to only those persons who are duly registered or licensed under Ontario laws.

PART 4 REGULATION

4.1 Jurisdiction

The Bourse is responsible for and has the jurisdiction to perform member and market regulation, including the ability to set rules, conduct compliance reviews and perform surveillance and enforcement.

4.2 Issuer/Product Regulation

The products traded on the Bourse and the contract specifications are approved by the AMF.

4.3 Transparency

Adequate provision has been made to record and publish accurate and timely trade and quotation information. This information is provided to all participants on an equitable basis.

4.4 Sufficient Systems and Resources

(a) The Bourse has the means to adequately monitor and enforce and actively monitors and enforces Approved Participants, Foreign Approved Participants and Restricted Trading Permit Holders and their representatives for compliance with securities legislation and the Rules of the Bourse.

(b) The Bourse has the means to adequately monitor and enforce and actively monitors and enforces trading in its markets, including cross market conduct, for possible abuses.

4.5 Record Keeping

The Bourse maintains adequate provisions for keeping books and records, including operations of the Bourse, audit trail information on all trades and compliance and/or violations of Bourse requirements and securities legislation.

4.6 Availability of Information to the AMF

The Bourse has mechanisms in place to ensure that the information necessary to conduct adequate surveillance of the system for supervisory and enforcement purposes is available to the AMF on a timely basis.

PART 5 RULEMAKING

5.1 Purpose of Rules

The Bourse maintains rules, policies and other similar instruments that:

(a) are not contrary to the public interest;

(b) are fair; and

(c) are designed to, in particular:

(i) ensure compliance with the rules of the Bourse and securities legislation;

(ii) prevent fraudulent and manipulative acts and practices;

(iii) promote just and equitable principles of trade;

(iv) foster co-operation and co-ordination with persons or companies engaged in regulating, clearing, settling, processing information with respect to, and facilitating transactions in, the products traded on the Bourse;

(v) provide appropriate supervision and discipline for violations of securities legislation and the rules of the Bourse;

(vi) ensure a fair and orderly market;

(vii) ensure that the Bourse business is conducted in a manner so as to afford protection to investors; and

(viii) provide for appropriate dispute procedures.

5.2 No Discrimination or Burden on Competition

The rules of the Bourse do not:

(a) permit unreasonable discrimination among issuers or participants; or

(b) impose any burden on competition that is not reasonably necessary or appropriate.

PART 6 SYSTEMS AND TECHNOLOGY

6.1 System Capability/Scalability

For each of its systems that support order entry, order routing, execution, data feeds, trade reporting, trade comparison and system-enforced rules, the Bourse maintains a level of capacity that allows it to properly carry on its business and has in place processes to ensure the integrity of each system. This includes maintaining reasonable back-up, contingency and business continuity plans, disaster recovery plans and internal controls.

6.2 Information Technology Risk Management Procedures

The Bourse has procedures in place that:

(a) handle trading errors, trading halts and circuit breakers;

(b) ensure the competence, integrity and authority of system users; and

(c) ensure that the system users are adequately supervised.

PART 7 FINANCIAL VIABILITY

7.1 Financial Viability

The Bourse has sufficient financial resources for the proper performance of its functions.

7.2 Financial Statements

The Bourse prepares annual audited financial statements in accordance with Canadian GAAP and covered by a report prepared by an independent auditor.

PART 8 CLEARING AND SETTLEMENT

8.1 Relationship with Clearing Agency

All transactions executed on the Bourse are cleared through CDCC.

8.2 Regulation of the Clearing Agency

CDCC is subject to regulation by the AMF that addresses risk and promotes transparency, fairness and investor protection.

8.3 Authority of the Foreign Regulator

The AMF has the appropriate authority and procedures for oversight of the CDCC. This oversight includes rule review and regular, periodic regulatory examinations of CDCC by the AMF.

8.4 Clearing and Settlement Arrangements

The Bourse ensures that:

(i) appropriate clearing and settlement arrangements are in place to provide reasonable assurance that all obligations arising out of transactions on the Bourse will be met; and

(ii) CDCC has policies and procedures to deal with problems relating to clearing and settling contracts.

8.5 Technology of Clearing Corporation

The Bourse has assured itself that the information technology used by CDCC has been adequately reviewed and tested and provides at least the same level of safeguards as required of the Bourse.

8.6 Risk Management of Clearing Corporation

The Bourse has assured itself that CDCC has established appropriate risk management policies and procedures, contingency plans, default procedures and internal controls.

PART 9 INFORMATION SHARING AND OVERSIGHT ARRANGEMENTS

9.1 Information Sharing and Oversight Agreement

Satisfactory information sharing and oversight agreements exist among the Commission and the AMF.

SCHEDULE "C"

DÉCISION Nº 2008-PDG-0102

Autorisation donnée à Bourse de Montréal Inc. d'exercer l'activité de bourse au Québec, en vertu de l'article 169 de la Loi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., c. V-1.1

et

Reconnaissance de Bourse de Montréal Inc. à titre d'organisme d'autoréglementation, en vertu de l'article 68 de la Loi sur l'Autorité des marchés financiers, L.R.Q., c. A-33.2

Considérant qu'une bourse doit être autorisée à ce titre pour exercer ses activités au Québec en vertu de l'article 169 de la Loi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., c. V-1.1 (la « LVM »);

Considérant que l'Autorité des marchés financiers (l'« Autorité») peut, en vertu de l'article 170 de la LVM, décider que la personne qui exerce une activité de bourse soit reconnue à titre d'organisme d'autoréglementation en vertu du titre III de la Loi sur l'Autorité des marchés financiers, L.R.Q., c. A-33.2 (la « LAMF »);

Considérant que le 17 décembre 2002, la Commission des valeurs mobilières du Québec, maintenant l'Autorité, prononçait la décision nº 2002-C-0470 (B.C.V.M.Q., 2003-01-17, Vol. XXXIV nº 02, 2), telle que modifiée le 13 mai 2003, par la décision nº 2003-C-0184 (B.C.V.M.Q., 2003-06-13, Vol. XXXIV nº 23, 10) à l'effet d'accorder à la société Bourse de Montréal Inc. la reconnaissance à titre d'organisme d'autoréglementation pour exercer ses activités au Québec en vertu de l'article 169 de la LVM;

Considérant qu'en vertu de l'article 740 de la LAMF, Bourse de Montréal Inc. a été autorisée à poursuivre l'exercice de son activité au Québec conformément aux conditions prescrites;

Considérant que Bourse de Montréal Inc. et Groupe TSX Inc. (le « Groupe TSX ») ont conclu une entente afin de regrouper leurs entreprises, aux termes de laquelle Bourse de Montréal Inc. et des filiales en propriété exclusive de Groupe TSX se regrouperont pour former une société qui remplace Bourse de Montréal Inc., et qui est appelée dans la présente décision la « Bourse »;

Considérant que, dans le cadre de son projet de regroupement avec Groupe TSX, Bourse de Montréal Inc. a présenté à l'Autorité une demande de modification de sa reconnaissance à titre d'organisme d'autoréglementation, en vertu des articles 65 et 66 de la LAMF, et de son autorisation d'exercer l'activité de bourse, en vertu de l'article 169 de la LVM, et lui a demandé de confirmer que les parties peuvent résilier le protocole d'entente intervenu le 15 mars 1999 entre la Bourse de l'Alberta, la Bourse de Montréal, la Bourse de Toronto et la Bourse de Vancouver (la « convention de 1999 ») (collectivement, la « demande »), laquelle comprend un projet d'engagements de Groupe TSX envers l'Autorité;

Considérant qu'en vertu de la décision nº 1999-C-0241 prononcée le 29 juin 1999, la Commission des valeurs mobilières du Québec a approuvé à certaines conditions la convention de 1999 et que cette décision prévoyait que tout projet de modification importante de ce protocole devait être soumis à l'Autorité;

Considérant qu'en vertu de l'article 66 de la LAMF, l'Autorité a publié à son Bulletin (B.A.M.F., 2008-02-01, Vol. 5, nº 4, 380) un avis de la demande et invité les personnes intéressées à lui présenter leurs observations par écrit;

Considérant que les 26 et 27 mars 2008 lors d'une audience publique convoquée par l'Autorité, cette dernière a entendu les parties intéressées à leur faire part de leurs observations;

Considérant que Groupe TSX a déposé des engagements envers l'Autorité, lesquels sont joints à la présente à titre d'Annexe 1 (les « engagements »);

Considérant que Bourse de Montréal Inc. a déposé, à même la demande, un projet de modification de ses documents constitutifs et de son règlement intérieur, en vertu de l'article 74 de la LAMF et de l'article 171.1 de la LVM lesquels deviendront les documents constitutifs et le règlement intérieur de la Bourse;

Considérant que l'Autorité peut, en vertu de l'article 170 de la LVM, autoriser l'exercice d'une activité visée à l'article 169 de la LVM, aux conditions qu'elle détermine;

Considérant que l'Autorité a vérifié la conformité, aux articles 69 et 70 de la LAMF, des documents constitutifs, du règlement intérieur et des règles de fonctionnement proposés par la Bourse;

Considérant qu'en vertu de l'article 74 de la LAMF, tout projet de modification des documents constitutifs, du règlement intérieur ou des règles de fonctionnement d'un organisme reconnu est soumis à l'approbation de l'Autorité;

Considérant que l'Autorité estime que la Bourse possède une structure administrative, les ressources financières et autres pour exercer, de manière objective, équitable et efficace, ses fonctions et pouvoirs, conformément à l'article 68 de la LAMF;

Considérant que la Bourse maintiendra une division indépendante chargée de la fonction de réglementation ( la « Division ») ayant pour mission principale de surveiller les fonctions et les activités réglementaires de la Bourse;

Considérant que la Bourse et Groupe TSX sont en accord avec les modalités et conditions de la présente décision;

Considérant que l'Autorité juge opportun d'accorder l'autorisation d'exercer l'activité de bourse à la Bourse, sous réserve du respect de certaines modalités et conditions ainsi que des engagements;

Considérant que l'Autorité juge opportun d'accorder la reconnaissance à titre d'organisme d'autoréglementation à la Bourse, sous réserve du respect de certaines modalités et conditions ainsi que des engagements;

Considérant que l'Autorité juge opportun de ne pas s'opposer à la demande de Bourse de Montréal Inc. de résilier la convention de 1999 à laquelle elle est partie;

En conséquence :

L'Autorité accorde, en vertu de l'article 170 de la LVM, l'autorisation d'exercer l'activité de bourse et, en vertu de l'article 68 de la LAMF, la reconnaissance à titre d'organisme d'autoréglementation à la Bourse sous la dénomination sociale de « Bourse de Montréal Inc. » pour exercer ses activités au Québec.

En outre, l'Autorité ne s'oppose pas à ce que la convention de 1999 soit résiliée.

De plus, l'Autorité, en vertu de l'article 74 de la LAMF, approuve les modifications proposées aux documents constitutifs et au règlement intérieur de la Bourse.

Enfin, l'Autorité révoque la décision nº 2002-C-0470 prononcée le 17 décembre 2002 (B.C.V.M.Q., 2003-01-17, Vol. XXXIV nº 02, 2) ainsi que la décision nº 2003-C-0184 qu'elle a prononcée le 13 mai 2003 (B.C.V.M.Q., 2003-06-13, Vol. XXXIV nº 23, 10).

La présente décision est sujette aux modalités et conditions suivantes :

Aux fins de la présente décision :

a) le terme « participant » inclut les termes « participant agréé », « participant agréé étranger » et « détenteur de permis restreint de négociation »;

b) une personne résidente du Québec s'entend d'un particulier qui est considéré comme un résident du Québec en vertu de la Loi sur les impôts, L.R.Q., c. I-3;

c) l'expression « agissant conjointement ou de concert » s'entend du sens donné à « agir de concert » à l'article 1.9 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat, dans sa version modifiée à l'occasion, en y apportant les adaptations nécessaires et, pour plus de certitude, inclut les personnes réputées ou présumées agir de concert au sens de cette expression.

I. ACTIONNARIAT

a) Aucune personne ou société et aucun groupement de personnes ou de sociétés, agissant conjointement ou de concert, ne peut devenir propriétaire ou exercer une emprise sur plus de dix pour cent (10 %) de toute catégorie ou série d'actions avec droit de vote de la Bourse, sans l'approbation préalable de l'Autorité, à l'exception de Groupe TSX ou d'un membre du même groupe que celui-ci.

b) La Bourse informera l'Autorité, par écrit et sans délai, si, à sa connaissance, une personne ou société ou un groupement de personnes ou de sociétés, agissant conjointement ou de concert, est propriétaire ou exerce une emprise, sur plus de dix pour cent (10 %) des actions de toute catégorie ou série d'actions avec droit de vote de la Bourse, sans avoir obtenu l'approbation préalable de l'Autorité, et prendra les mesures nécessaires pour remédier à la situation, sans délai.

c) La Bourse informera l'Autorité, par écrit et sans délai, de tout changement dans la liste de ses actionnaires.

d) La Bourse informera, par écrit et sans délai, l'Autorité, de toute convention entre actionnaires dont elle aurait été informée.

II. STRUCTURE DE GOUVERNANCE

a) Les dispositions prises par la Bourse doivent assurer une représentation juste et significative à son conseil d'administration et aux comités du conseil, compte tenu de la nature et de la structure de la Bourse ainsi que le maintien d'un nombre et d'une proportion raisonnables d'administrateurs qui n'ont pas de liens avec la Bourse, ses participants ou ses actionnaires (autres que Groupe TSX ou un membre de son groupe, à titre d'actionnaires), dans le but d'assurer la diversité du conseil.

b) La structure de gouvernance de la Bourse devra prévoir :

i) une représentation d'au moins cinquante pour cent (50 %) d'administrateurs indépendants au conseil d'administration et aux comités du conseil;

ii) une représentation d'au moins vingt-cinq pour cent (25%) d'administrateurs résidents du Québec sur le conseil d'administration au moment de leur élection ou de leur nomination;

iii) une représentation juste et significative d'administrateurs disposant d'une expertise en matière de produits dérivés au conseil d'administration et au comité spécial de la réglementation (le « comité spécial »);

iv) des dispositions appropriées en matière de qualifications et de rémunération, une limitation de responsabilités et des mesures d'indemnisation pour les administrateurs, les membres de la direction et les employés en général;

v) un code de conduite et d'éthique et une politique écrite concernant les conflits d'intérêts potentiels des membres du conseil d'administration et des comités de la Bourse, incluant la Division, le comité spécial et la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (la « CDCC »), révisés afin de tenir compte du regroupement, et déposés auprès de l'Autorité dans l'année qui suit la date de la présente décision;

vi) des politiques et procédures en matière de conflits d'intérêts permettant aux membres de la direction de la Bourse et de la CDCC de divulguer leurs intérêts et pour prévoir la possibilité qu'une personne puisse se retirer d'un dossier et d'une décision.

La Bourse devra s'assurer, chaque année et chaque fois qu'une nouvelle personne est élue au conseil d'administration, qu'au moins cinquante pour cent (50 %) de ses administrateurs sont indépendants. Un administrateur indépendant s'entend d'une personne qui, notamment, satisfait aux conditions d'indépendance énoncées au paragraphe 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité de vérification, dans sa version modifiée à l'occasion, et n'a pas de liens avec un participant, un membre de la direction, un employé ou un actionnaire qui est propriétaire ou qui exerce une emprise, directement ou indirectement, sur plus de dix pour cent (10 %) des actions d'une catégorie ou série d'actions avec droit de vote de la Bourse (autre que Groupe TSX ou un membre de son groupe, à titre d'actionnaires).

La Bourse prendra les mesures raisonnables pour s'assurer que chaque administrateur de la Bourse soit une personne apte et compétente et que la conduite antérieure de chaque administrateur donne des motifs raisonnables de croire que l'administrateur s'acquittera de ses fonctions avec intégrité.

Les dispositions prises par la Bourse, relativement à l'indépendance des administrateurs, notamment des critères permettant de déterminer si une personne a une relation importante avec la Bourse et, par conséquent, est considérée comme n'étant pas indépendante, ne pourront être modifiées sans l'approbation préalable de l'Autorité.

Toute modification du code de conduite et d'éthique et de la politique écrite concernant les conflits d'intérêts de la Bourse doit être soumise à l'Autorité, dès son approbation.

c) La Bourse devra voir à ce que le quorum des réunions des administrateurs ne soit pas inférieur à la majorité des administrateurs en fonction.

Si, à un moment quelconque, la Bourse ne satisfait pas aux exigences de la présente section relative à la structure de gouvernance, elle remédiera sans délai à cette situation.

III. PÉRENNITÉ DES ACTIVITÉS AU QUÉBEC

a) Le siège et le bureau de direction de la Bourse et de la CDCC demeureront à Montréal.

b) Le plus haut dirigeant de la Bourse et de la CDCC devront être des résidents du Québec, au moment de leur nomination et pour la durée de leur mandat, et travailler à Montréal.

c) La Bourse conservera et utilisera le nom « Bourse de Montréal Inc./Montréal Exchange Inc. ».

d) La Bourse ne mettra pas fin à son exploitation ni ne suspendra, n'abandonnera ou ne liquidera la totalité ou une partie importante de ses activités ni ne cèdera la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs, à moins :

i) d'avoir déposé à l'Autorité un préavis écrit d'au moins six mois de son intention de le faire;

ii) de respecter toutes les modalités et les conditions que l'Autorité pourrait imposer dans l'intérêt public pour que l'abandon de ses activités ou la disposition de ses actifs s'effectue de façon ordonnée.

IV. LANGUE DES SERVICES

La Bourse fera en sorte de maintenir :

i) la gamme étendue de services de la Bourse au Québec requis en vertu des présentes, en français et en anglais, notamment les services d'adhésion, de réglementation et de surveillance des activités des participants de la Bourse;

ii) la disponibilité simultanée en français et en anglais de tout document d'information de la Bourse destiné aux participants ou au public;

iii) le français comme langue utilisée dans toutes les communications et correspondances avec l'Autorité.

V. ACCÈS

a) La Bourse doit permettre à toute personne qui satisfait aux critères d'adhésion applicables d'effectuer des opérations à la Bourse.

b) Sans restreindre le caractère général de ce qui précède, la Bourse :

i) doit énoncer par écrit les critères auxquels doit satisfaire une personne pour pouvoir effectuer des opérations à la Bourse;

ii) ne doit pas déraisonnablement interdire ou limiter l'accès à ses services d'une personne; et

iii) doit tenir des registres de ce qui suit :

a) toutes les demandes d'adhésion acceptées, en précisant les personnes à qui elle a donné accès, et les motifs à l'appui de sa décision; et

b) toutes les demandes d'adhésion refusées ou limitations d'accès, en précisant les motifs à l'appui de sa décision.

VI. FRAIS

a) Tous les frais qu'impose la Bourse à ses participants doivent être transparents et être répartis de façon juste et équitable.

b) Les frais ne doivent pas être un obstacle à l'accès, mais doivent tenir compte du fait que la Bourse doit disposer de revenus suffisants pour remplir ses fonctions et activités de réglementation ainsi que ses activités de Bourse.

c) Toute modification à la liste des frais exigés par la Bourse sera déposée à l'Autorité et ce, conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

VII. DIVISION DE LA RÉGLEMENTATION

a) La Bourse maintiendra une division de la réglementation distincte sous l'autorité d'un comité spécial de la réglementation (le « comité spécial »), nommé par le conseil d'administration de la Bourse et ayant des responsabilités clairement définies de réglementation du marché et de ses participants, et une structure administrative distincte.

b) La Bourse obtiendra l'approbation préalable de l'Autorité avant d'effectuer tout changement à la structure organisationnelle et administrative de la Division ou du comité spécial qui aurait une incidence importante sur les fonctions et activités de réglementation.

c) La Division sera pleinement autonome dans l'accomplissement de ses fonctions et dans son processus décisionnel. L'indépendance de la Division et de son personnel sera assurée et des mesures de cloisonnement strictes seront maintenues, afin d'assurer l'absence de conflits d'intérêts avec les autres activités de la Bourse et de Groupe TSX.

d) La Division remettra à tous les trimestres à l'Autorité son rapport d'activités conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

e) La Bourse remettra tous les ans à l'Autorité un rapport d'activités incluant un rapport d'activités de la Division préparé par cette dernière. Ce rapport devra comprendre l'information qui peut lui être demandée par l'Autorité. Il devra rendre compte du respect des modalités et des conditions relatives à la Division. De plus, il devra être présenté dans une forme acceptable par l'Autorité conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

f) La Division devra informer sans délai l'Autorité lorsqu'elle a des motifs raisonnables de croire à un cas d'inconduite ou de fraude de la part de ses participants et d'autres personnes pouvant entraîner de graves dommages pour les épargnants, les participants, le Fonds canadien de protection des épargnants ou la Bourse.

g) L'Autorité doit être informée tous les mois, conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2, de ce qui suit :

i) toute nouvelle analyse ou enquête entreprise par la Division, et notamment le nom du participant et de la personne approuvée concernés et de l'enquêteur responsable, la date d'ouverture du dossier ainsi que la nature de l'enquête;

ii) toutes les analyses ou enquêtes qui ne se traduisent pas par des procédures disciplinaires et qui sont closes, et notamment la date à laquelle l'enquête a été amorcée, la conduite et les personnes en cause et le règlement de l'enquête.

h) Une politique en matière de conflits d'intérêts devra être maintenue par la Bourse pour permettre au personnel et aux membres du comité spécial de divulguer leurs intérêts et pour prévoir la possibilité qu'une personne puisse se retirer d'un dossier et/ou d'une décision.

i) Toute modification à la politique en matière de conflits d'intérêts sera soumise à l'Autorité dès son approbation.

j) Sous réserve de tout changement dont peuvent convenir la Bourse et l'Autorité, la Division doit être exploitée comme suit :

i) Les fonctions et activités de la Division doivent être indépendantes des activités à but lucratif de la Bourse et distinctes sur le plan organisationnel. La Division doit opérer ses fonctions et activités selon le principe de l'autofinancement et doit être sans but lucratif;

ii) La Division doit constituer une unité d'affaires distincte de la Bourse régie par le conseil d'administration de la Bourse;

iii) Le conseil d'administration doit établir un comité spécial chargé de superviser les fonctions et activités de la Division, composé d'une majorité de personnes qui sont des résidents du Québec, au moment de leur nomination et pour la durée de leur mandat, et de personnes qui satisfont aux conditions d'indépendance applicables aux administrateurs de la Bourse;

iv) Le quorum du comité spécial doit être constitué de la majorité des membres en fonction, et de ce nombre :

a) d'une majorité de personnes qui sont des résidents du Québec au moment de leur nomination et pour la durée de leur mandat;

b) d'une majorité de personnes qui satisfont aux critères d'indépendance applicables aux administrateurs de la Bourse;

v) Le chef de l'exploitation de la Division (le « vice-président de la Division ») doit rendre compte au comité spécial de toute question de nature réglementaire ou disciplinaire. Le vice-président de la Division, ou la personne désignée par lui, doit être présent aux réunions du comité spécial portant sur les fonctions et activités de la Division, sauf indication contraire du comité spécial, et doit fournir, sur demande, au comité spécial, des renseignements concernant les fonctions et activités de la Division. Le comité spécial et le vice-président de la Division sont tous deux tenus de s'assurer que les fonctions et activités de la Division sont exercées convenablement;

vi) La structure financière de la Division devra être distincte de celle de la Bourse. Elle devra opérer sur une base de recouvrement de coûts. Tout surplus, autre que les amendes et autres sommes prévues en VII. j) vii), devra être redistribué aux participants et tout déficit devra être comblé par une cotisation spéciale des participants ou par la Bourse sur recommandation du comité spécial au conseil d'administration;

vii) Les amendes et autres sommes encaissées par la Division aux termes de règlements amiables conclus avec la Division ou de procédures de nature disciplinaire doivent être traitées de la façon suivante :

a) aucun montant ne sera redistribué aux participants de la Bourse;

b) une comptabilité distincte sera maintenue afin de comptabiliser les revenus et les dépenses liés aux dossiers de nature disciplinaire;

c) tout montant encaissé servira d'abord à compenser les coûts directs encourus dans le cadre de telles procédures;

d) tout excédent net devra servir, avec l'approbation préalable du comité spécial à l'une ou l'autre des fins suivantes :

1) à la formation et à l'information des participants aux marchés des produits dérivés et aux membres du public ou aux frais de recherche dans ce domaine;

2) aux versements faits à un organisme exonéré d'impôt, sans but lucratif, qui a notamment pour mission de protéger les investisseurs ou d'exercer les activités mentionnées en VII. j) vii) d) 1);

3) aux projets d'éducation;

4) aux autres fins approuvées par l'Autorité;

viii) La Division doit disposer d'un budget distinct qui doit être approuvé par le conseil d'administration sur recommandation du comité spécial et administré par le vice-président de la Division et le déposer annuellement, à l'Autorité, conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision;

ix) La Bourse doit allouer à la Division le soutien nécessaire de ses autres services, notamment dans le domaine technique, conformément à ses budgets et à ses exigences raisonnables tout en assurant son indépendance;

x) La Bourse doit adopter des politiques et des procédures visant à assurer que les renseignements confidentiels concernant les fonctions et activités de la Division demeurent confidentiels et ne soient pas divulgués de façon inappropriée aux services à but lucratif de la Bourse, de Groupe TSX ou à d'autres personnes. Elle doit aussi déployer tous les efforts raisonnables afin de les respecter;

xi) Le vice-président de la Division, le président de la Bourse, le comité spécial et le conseil d'administration doivent rendre compte à l'Autorité, sur demande, des fonctions et activités de la Division;

xii) La Bourse doit rendre compte à l'Autorité, semestriellement, de l'effectif de la Division, par fonction, en précisant les postes autorisés, comblés et vacants et de toute réduction ou tout changement important de cet effectif, par fonction et ce, conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision;

xiii) La direction de la Bourse, y compris le vice-président de la Division, doit procéder au moins une fois par année à une évaluation interne de l'exécution par la Division de ses fonctions réglementaires et présenter un rapport à ce sujet au comité spécial, accompagné de ses recommandations quant aux améliorations possibles, le cas échéant. Le comité spécial doit, pour sa part, rendre compte au conseil d'administration de l'exécution par la Division de ses fonctions réglementaires. La Bourse doit remettre des exemplaires de ces rapports à l'Autorité et l'informer de toute mesure proposée par suite de ces évaluations et ce, conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision;

xiv) Les décisions du comité spécial dans les matières disciplinaires sont révisables conformément à la loi;

xv) Les règles concernant le comité spécial et la Division devront être révisées afin de se conformer aux exigences de la présente section sur la Division et être soumises à l'approbation de l'Autorité dans un délai de six mois de la présente décision.

VIII. RESSOURCES FINANCIÈRES ET AUTRES

a) La Bourse maintiendra des ressources financières et autres suffisantes pour assurer :

i) sa viabilité financière et le suivi quotidien de ses opérations;

ii) l'exercice des fonctions d'organisme d'autoréglementation de la Division;

et ce, en conformité avec les modalités et conditions prévues à la présente décision.

IX. RATIOS ET RAPPORTS FINANCIERS

a) La Bourse sera en défaut et informera sans délai l'Autorité lorsque, calculé à partir de ses états financiers consolidés et non consolidés :

i) Son ratio de fonds de roulement sera égal ou inférieur à 1,5 pour 1 (actif court terme liquide, c'est-à-dire l'encaisse, les placements temporaires, les comptes à recevoir et les placements à long terme encaissables en tout temps / passif court terme);

ii) Son ratio de marge brute d'autofinancement-endettement sera inférieur ou égal à vingt pour cent (20 %) (bénéfice net pour les 12 mois les plus récents ajusté des éléments sans incidence sur les liquidités, c'est-à-dire l'amortissement, les impôts reportés et toutes les autres dépenses sans impact sur les liquidités / dettes à court et à long terme);

iii) Son ratio de levier financier sera égal ou supérieur à 4,0 (actif total / capital).

Les ratios mentionnés ci-dessus calculés à partir des états financiers consolidés excluront les éléments suivants :

a) règlements quotidiens à recevoir des membres de la chambre de compensation;

b) règlements quotidiens à payer aux membres de la chambre de compensation;

c) les dépôts de couverture des membres (à l'actif et au passif);

d) les dépôts au fonds de compensation (à l'actif et au passif).

b) Si la Bourse est en défaut de respecter les ratios financiers pendant une période excédant trois mois, la Bourse informera, par écrit et sans délai, l'Autorité des motifs de la déficience et des mesures qui seront prises pour remédier à la situation et rétablir son équilibre financier. De plus, à partir du moment où la Bourse sera en défaut de respecter les ratios financiers pour une période excédant 3 mois et jusqu'à la fin d'une période d'au moins 6 mois suivant le moment où les déficiences auront été éliminées, la Bourse ne procédera pas, sans avoir obtenu l'approbation préalable de l'Autorité, à des dépenses en immobilisations qui n'étaient pas déjà reflétées dans les états financiers ou à des prêts, bonus, dividendes ou toute autre distribution d'actifs à tout administrateur, dirigeant, compagnie liée ou actionnaire.

c) La Bourse fournira un rapport faisant état de chacun des ratios, calculés mensuellement à partir des états financiers consolidés, et non consolidés, joint aux états financiers trimestriels pour les trois premiers trimestres de l'exercice et aux états financiers annuels vérifiés pour le quatrième trimestre, et ce, conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

d) La Bourse déposera ses états financiers annuels vérifiés consolidés et non consolidés ainsi que ceux de chacune de ses filiales et entreprises constituant un placement à long terme dans une société satellite et ce, conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

e) La Bourse déposera ses états financiers trimestriels consolidés et non consolidés de la Bourse ainsi que ceux de chacune de ses filiales et entreprises constituant un placement à long terme dans une société satellite et ce, conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

f) Les états financiers annuels vérifiés et trimestriels consolidés comprendront une analyse budgétaire des résultats ainsi qu'une analyse comparative des résultats avec la période correspondante de l'exercice précédent. Ces analyses seront présentées conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

g) Les états financiers annuels vérifiés et trimestriels non consolidés de la Bourse ainsi que ceux de ses filiales comprendront une analyse budgétaire des résultats ainsi qu'une analyse comparative des résultats avec la période correspondante de l'exercice précédent. Ces analyses seront présentées conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

h) La Bourse fournira l'information sectorielle portant sur les résultats annuels et trimestriels de la Division comprenant une analyse budgétaire des résultats, et ce, conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

i) La Bourse déposera son budget annuel consolidé et non consolidé de même que celui de ses filiales ainsi que, le cas échéant, les prévisions budgétaires à long terme, et ce, conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

j) La Bourse informera, par écrit et sans délai, l'Autorité de toute modification importante aux budgets consolidés et non consolidés approuvés par le conseil d'administration.

k) La Bourse fournira toutes autres informations financières qui seront exigées par l'Autorité.

X. IMPARTITION

a) La Bourse devra obtenir l'approbation préalable de l'Autorité avant de conclure ou réaliser toute opération d'impartition de ses fonctions ou activités réglementaires de bourse ou d'organisme d'autoréglementation.

b) La Bourse devra obtenir l'approbation préalable de l'Autorité avant de conclure ou réaliser toute opération en vue de fournir des fonctions ou activités réglementaires de bourse ou d'organisme d'autoréglementation à d'autres bourses de valeurs, organismes d'autoréglementation, personnes exploitant des systèmes de négociation parallèle ou d'autres personnes.

c) Si elle impartit de façon importante certaines de ses fonctions commerciales à des parties autres que Groupe TSX, un membre du même groupe que celui-ci ou une personne qui a un lien avec celui-ci, la Bourse doit procéder conformément aux pratiques exemplaires du secteur. Sans que soit restreinte la portée générale de ce qui précède, la Bourse doit faire ce qui suit :

i) établir et appliquer des politiques et des procédures qui sont approuvées par son conseil d'administration pour l'évaluation et l'approbation des ententes d'impartition importante;

ii) lorsqu'elle conclut une telle entente d'impartition importante, elle doit :

A) évaluer le risque associé à l'entente, la qualité des services devant être fournis et le degré de contrôle qu'elle exercera;

B) signer un contrat avec le fournisseur de services qui traite de tous les éléments importants de l'entente, y compris les niveaux de service et les normes d'exécution;

iii) s'assurer que tout contrat donnant effet à une telle entente d'impartition importante qui est susceptible d'avoir une incidence sur les fonctions de réglementation de la Bourse permette à la Bourse, à ses mandataires et à l'Autorité d'avoir accès à l'ensemble des données et des renseignements tenus par le fournisseur de service que la Bourse doit partager aux termes de l'article 78 de la LAMF ou qui sont nécessaires pour que l'Autorité puisse évaluer l'exécution par la Bourse de ses fonctions de réglementation et la conformité de la Bourse aux modalités et aux conditions des présentes;

iv) surveiller l'exécution des services fournis aux termes d'une telle entente d'impartition importante.

XI. SYSTÈMES INFORMATIQUES

a) À l'égard de chacun de ses systèmes de soutien de l'enregistrement, de l'acheminement et de l'exécution des ordres, de transmission de données, d'information sur les opérations et de comparaison d'opérations et des exigences en matière d'intégrité et de capacité, la Bourse devra aviser, par écrit et sans délai, l'Autorité de toutes défaillances importantes d'un système qui auraient pour impact d'affecter le bon fonctionnement du marché.

b) Avant de procéder à tout changement important à l'égard de chacun de ses systèmes de soutien de l'enregistrement, de l'acheminement et de l'exécution des ordres, de transmission de données, d'information sur les opérations et de comparaison d'opérations et des exigences en matière d'intégrité et de capacité, la Bourse transmettra un préavis écrit de 45 jours à l'Autorité.

XII. COMPENSATION ET RÈGLEMENT

a) La Bourse devra s'assurer que les services de règlement et de compensation sont dispensés par une chambre de compensation autorisée par l'Autorité et disposer de règles et politiques pour encadrer les problèmes liés au règlement et à la compensation des contrats négociés.

XIII. RÈGLES

a) La Bourse et la Division doivent établir les règles, règlements, politiques, procédures, pratiques ou autres normes semblables (ensemble les « règles ») qui sont nécessaires ou appropriés pour régir et réglementer tous les aspects de ses activités et de ses affaires internes de façon à, notamment :

i) assurer le respect de la législation en valeurs mobilières;

ii) empêcher les actes et pratiques frauduleux et de manipulation;

iii) favoriser des principes commerciaux de justice et d'équité; et

iv) encourager la collaboration et la coordination des efforts des personnes chargées de réglementer, de compenser, de régler et de faciliter les opérations sur valeurs mobilières et de traiter l'information concernant ces opérations.

b) Toute modification aux règles de la Bourse devra être soumise pour approbation préalable à l'Autorité conformément à la procédure d'approbation des règles établie de temps à autre par l'Autorité.

XIV. MESURES DISCIPLINAIRES À L'ENDROIT DES PARTICIPANTS ET DE LEURS REPRÉSENTANTS

a) La Bourse, par l'intermédiaire de la Division, doit prendre les mesures disciplinaires qui s'imposent à l'endroit de ses participants et de leurs représentants en cas de violation des règles de la Bourse. En outre, la Bourse remettra à l'Autorité un avis de toute violation de la législation en valeurs mobilières dont elle a connaissance dans le cours normal de ses activités.

XV. ÉQUITÉ DES PROCÉDURES

a) La Bourse, y compris la Division, doit s'assurer que ses exigences en ce qui a trait à l'accès à la Bourse, à l'imposition de limitations ou de conditions à l'accès et au refus d'accès sont justes et raisonnables, notamment pour ce qui est des avis, de la possibilité d'être entendu ou de faire des déclarations, de la tenue de registres, de la présentation de motifs et de la possibilité d'en appeler d'une décision.

b) La Bourse, y compris la Division, doit s'assurer d'entendre les affaires disciplinaires en séance publique.

c) Malgré le paragraphe b), la Bourse, y compris la Division, peut, d'office ou sur demande, ordonner le huis clos ou interdire la publication ou la diffusion de renseignements ou de documents qu'elle indique, dans l'intérêt de la morale ou de l'ordre public.

d) La Bourse, y compris la Division, doit établir par écrit des critères servant à déterminer si une décision est requise dans l'intérêt de la morale ou de l'ordre public et les déposer auprès de l'Autorité dans un délai de six mois de la présente décision.

XVI. TRANSACTIONS D'INITIÉS ET PARTAGE D'INFORMATION

a) La Bourse, y compris la Division, doit maintenir :

i) des règles portant sur les opérations d'initiés;

ii) des systèmes adéquats de surveillance des opérations d'initiés;

iii) une entente écrite avec tout marché sur lequel des titres sous-jacents ou liés à ses produits sont négociés, ou avec le fournisseur de services de réglementation de ce marché, en vue de détecter les opérations d'initiés, les pratiques abusives et la manipulation et faire respecter les règles à cet égard, et mettre en œuvre des procédures en vue de coordonner avec ce marché la surveillance des opérations d'initiés et la mise en application des règles les régissant;

iv) des procédures écrites visant à coordonner les interdictions d'opérations, ajoutées aux coupe-circuits, avec tout marché sur lequel des titres sous-jacents ou liés à ses produits sont négociés, ou avec le fournisseur de services de réglementation de ce marché.

b) La Bourse, y compris la Division, doit collaborer, notamment par le partage d'information, avec l'Autorité et son personnel, le Fonds canadien de protection des épargnants et d'autres bourses, organismes d'autoréglementation et autorités de réglementation chargés de la supervision ou de la réglementation en valeurs mobilières, sous réserve des lois applicables en matière de partage d'information et de protection des renseignements personnels.

XVII. OPÉRATIONS ENTRE PERSONNES APPARENTÉES

Toutes les opérations ou ententes importantes qui seront réalisées entre la Bourse et Groupe TSX ainsi que toutes les sociétés qui lui sont liées devront comprendre des conditions aussi favorables pour la Bourse que les conditions du marché dans de telles circonstances.

XVIII. INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

La Bourse devra déposer toute information la concernant qui sera requise conformément au Règlement 21-101 sur le fonctionnement du marché. Le rapport d'examen indépendant portant sur la capacité, l'intégrité et la sécurité des systèmes de la Bourse qui est prévu à ce règlement doit être déposé conformément au délai prévu au tableau de rapports et de documents à fournir joint à l'Annexe 2 de la présente décision.

XIX. DÉFAUT DE SE CONFORMER

Si la Bourse ou Groupe TSX fait défaut de se conformer à une ou plusieurs des modalités ou conditions qui sont énoncées dans la présente décision ou aux engagements, l'Autorité pourra réviser la présente décision.

XX. DROIT APPLICABLE

La Bourse reconnaît et s'engage à respecter le droit applicable au Québec.

La présente décision prendra effet à la date effective du regroupement, date qui sera confirmée dans un avis publié par l'Autorité au Bulletin de l'Autorité des marchés financiers.

Fait le 10 avril 2008.

ANNEXE 1

April 9, 2008

REMIS EN MAIN PROPRE ET PAR COURRIEL

Monsieur St-Gelais,

Nous vous communiquons par la présente certains engagements envers l'Autorité des marchés financiers (l'« Autorité ») à l'appui des demandes de la demanderesse déposées aux termes de l'article 169 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) ainsi que de l'article 65 et du deuxième paragraphe de l'article 66 de la Loi sur l'Autorité des marchés financiers (les « demandes »), le tout en rapport avec le regroupement mentionné ci-dessus. Dans le cadre du regroupement, la demanderesse participera à une série de fusions dans le cadre desquelles la société issue de ces fusions (la « Bourse ») deviendra une filiale directe de Groupe TSX. À l'appui de ces demandes, Groupe TSX prend envers l'Autorité les engagements énoncés ci-dessous. Groupe TSX comprend que l'Autorité se fonde sur ces engagements en vue de rendre sa décision sur les demandes.

Restrictions relatives à la propriété des actions de Groupe TSX

1.

a) Groupe TSX reconnaît qu'il est assujetti à la restriction selon laquelle aucune personne ou société et aucun groupe de personnes ou de sociétés, agissant conjointement ou de concert, ne doit être propriétaire bénéficiaire ni avoir le contrôle de plus de dix pour cent (10 %) de toute catégorie ou série d'actions à droit de vote de Groupe TSX Inc. sans l'approbation préalable de l'Autorité;

b) Groupe TSX s'engage à informer l'Autorité immédiatement par écrit s'il a connaissance qu'une personne ou société ou un groupe de personnes ou de sociétés, agissant conjointement ou de concert, devient propriétaire bénéficiaire ou exerce le contrôle sur plus de dix pour cent (10 %) de toute catégorie ou série d'actions à droit de vote de Groupe TSX et Groupe TSX devra prendre les mesures nécessaires pour y remédier immédiatement, conformément à l'annexe B des statuts de Groupe TSX.

Aux fins du présent paragraphe 1, le fait qu'une personne ou une société ou un groupe de personnes ou de sociétés agissant conjointement ou de concert soit propriétaire bénéficiaire ou ait le contrôle d'une catégorie ou série d'actions à droit de vote de Groupe TSX sera déterminé conformément aux lois du territoire d'incorporation de Groupe TSX.

Composition du conseil d'administration de Groupe TSX

2. Groupe TSX s'est engagé à désigner chaque année et ce, sans limite de temps, à des fins d'élection au conseil d'administration de Groupe TSX, à chacune de ses assemblées annuelles tenue après la date des présentes, le nombre d'administrateurs résidents du Québec qui représente 25 % du nombre total des candidats aux postes d'administrateurs pour cette année-là.

3. Groupe TSX devra faire en sorte que les cinq candidats désignés par la Bourse soient mis en nomination à des fins d'élection au conseil d'administration de Groupe TSX à chacune de ses trois premières assemblées annuelles convoquées après la date des présentes; toutefois, si l'un ou l'autre des candidats désignés par la Bourse démissionnait de son poste, était inéligible ou était par ailleurs incapable d'exercer ses fonctions d'administrateur de Groupe TSX, les autres candidats désignés par la Bourse auront le droit de désigner le nombre requis de candidats de remplacement à des fins d'élection (les « autres candidats »). Parmi ces autres candidats, Groupe TSX sera uniquement tenue de désigner à des fins d'élection à son conseil d'administration ceux qui sont aptes et éligibles à siéger à titre d'administrateur de Groupe TSX selon les exigences applicables aux administrateurs de Groupe TSX.

4. Groupe TSX doit voir à ce qu'au moins une personne parmi les candidats désignés par la Bourse ou les autres candidats qui les remplacent siège à chaque comité du conseil d'administration de Groupe TSX pour une période de trois ans après la date des présentes.

Pour l'application des présentes :

a) les « candidats de la Bourse » sont les cinq personnes désignées par la Bourse à la clôture du regroupement susmentionné en vue de leur élection au conseil d'administration de Groupe TSX;

b) un candidat désigné par la Bourse ou un autre candidat est éligible à siéger au conseil d'administration de Groupe TSX s'il : (i) est indépendant par rapport à Groupe TSX et à ses filiales et n'a aucun lien avec elles (sauf M. Luc Bertrand); (ii) n'a aucun conflit d'intérêts avec Groupe TSX ou ses filiales; (iii) est résident du Québec et (iv) respecte toutes les exigences des lois et politiques applicables, y compris aux termes de la décision de reconnaissance de Groupe TSX; et

c) un administrateur est un résident du Québec s'il est considéré comme un résident du Québec aux termes de la Loi sur les impôts (L.R.Q., ch. I-3) au moment de son élection ou de sa nomination.

Activités de la Bourse

5. Groupe TSX s'engage à faire en sorte que les activités existantes liées à la négociation d'instruments dérivés et aux produits connexes de la Bourse continueront à être exercées à Montréal.

6. Groupe TSX s'engage à ne rien entreprendre qui ferait que la Bourse cesse d'être la bourse nationale canadienne de négociation de tous les instruments dérivés et produits connexes, y compris d'être l'unique plateforme de négociation du commerce d'échange de droits d'émission de carbone et d'autres droits d'émission au Canada, sans avoir obtenu l'autorisation préalable de l'Autorité et s'être conformé aux termes et conditions que l'Autorité peut établir dans l'intérêt public en rapport avec tout changement aux opérations de la Bourse.

Changement de propriété

7. Groupe TSX s'engage à ne pas compléter ou autoriser une transaction qui ferait en sorte qu'une personne ou société ou qu'un groupe de personnes ou de sociétés, agissant conjointement ou de concert, devienne propriétaire ou exerce une emprise sur plus de dix pour cent (10 %) de toute catégorie ou série d'actions avec droit de vote de la Bourse, sans l'approbation préalable de l'Autorité, à l'exception de Groupe TSX ou d'un membre du même groupe que celui-ci.

Aux fins du présent paragraphe 7, l'expression « agissant conjointement ou de concert » s'entend du sens donné à « agir de concert » à l'article 1.9 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat, dans sa version modifiée à l'occasion en y apportant les adaptations nécessaires et, pour plus de certitude, inclut les personnes réputées ou présumées agir de concert au sens de cette expression.

8. Groupe TSX s'engage à continuer d'exercer une emprise sur plus de 50 % de toute catégorie ou série d'actions à droit de vote de la Bourse.

9. Groupe TSX s'engage à ne pas compléter ou autoriser une transaction en conséquence de laquelle il cesserait de contrôler, directement ou indirectement, plus de 50 % de toutes les catégories ou séries d'actions à droit de vote de la Bourse, sans l'approbation préalable de l'Autorité.

Plan stratégique relatif aux instruments dérivés

10. Groupe TSX s'engage à remettre chaque année à l'Autorité, dans les deux mois suivant son approbation, son plan stratégique relatif aux instruments dérivés approuvé par son conseil d'administration.

Accès à l'information

11. Groupe TSX s'engage à permettre à l'Autorité de consulter et d'inspecter et à s'assurer que ses filiales permettent à l'Autorité de consulter et d'inspecter, toutes les données et tous les renseignements qui sont en leur possession respective et dont l'Autorité a besoin pour procéder à son évaluation de l'exercice par la Bourse de ses fonctions de réglementation et de sa conformité avec les modalités et conditions de la décision d'autorisation à titre de bourse et de reconnaissance à titre d'organisme d'autoréglementation de la Bourse rendue par l'Autorité en date des présentes (la « Décision de reconnaisance »).

Ressources

12. Sous réserve du paragraphe 13 et tant et aussi longtemps que la Bourse continuera de faire affaires en tant que bourse, Groupe TSX s'engage à allouer à la Bourse les ressources financières et autres suffisantes pour assurer :

i) sa viabilité financière et le suivi quotidien de ses opérations;

ii) l'exercice des fonctions d'organisme d'autoréglementation de la Bourse et de sa Division,

et ce, en conformité avec les modalités et les conditions prévues à la Décision de reconnaissance.

13. Groupe TSX s'engage à aviser l'Autorité immédiatement s'il se rend compte qu'il ne peut ou ne pourra allouer des ressources financières et autres suffisantes à assurer la viabilité financière de la Bourse et à s'assurer qu'elle pourra exercer ses fonctions de bourse et d'organisme d'autoréglementation de manière consistante avec les modalités et les conditions prévues à la Décision de reconnaissance.

Défaut de se conformer

14. Groupe TSX reconnaît que s'il fait défaut de se conformer à un ou des engagements qui sont énoncés aux présentes, l'Autorité pourra réviser la Décision de reconnaissance.

Généralités

15. Les engagements énoncés aux présentes prendront effet à la date effective du regroupement.

16. Les engagements énoncés aux présentes seront valides jusqu'à ce que l'une ou l'autre des éventualités suivantes se produise :

a) l'Autorité révoque la décision pour tout autre motif que le manquement de Groupe TSX à son engagement envers l'Autorité;

b) la Bourse cesse d'exercer ses activités après s'être conformée aux termes et conditions que l'Autorité peut imposer.

Veuillez agréer, cher Monsieur St-Gelais, l'expression de nos sentiments distingués.

ANNEXE 2

Rapports et documents à fournir par la Bourse