Formulaire 45-106F1 – Déclaration de placement avec dispense

Formulaire 45-106F1 – Déclaration de placement avec dispense

Sur cette page :

  1. Qu’est-ce qu’une déclaration de placement avec dispense?
  2. Directives à suivre pour remplir et déposer le formulaire 45-106F1
  3. Déposez un formulaire 45-106F1 par voie électronique par SEDAR+

Qu’est-ce qu’une déclaration de placement avec dispense?

Les sociétés et les souscripteurs doivent déclarer certains placements avec dispense à la CVMO en remplissant et en déposant le formulaire 45-106F1 Déclaration de placement avec dispense (formulaire 45-106F1) par l’intermédiaire de SEDAR+ et payer les droits de dépôt applicables. Pour la plupart des placements avec dispense, ils doivent le déposer au plus tard 10 jours après le placement. Toutefois, pour un placement effectué en vertu de la dispense de prospectus prévue au Règlement 45-110, ils doivent le faire au plus tard 30 jours après le placement. De plus, les fonds d’investissement bénéficiant de certaines dispenses de prospectus ont la possibilité de le déposer chaque année, dans les 30 jours suivant la fin de l’année civile. Il est important de vérifier la date limite de dépôt pour chaque placement avec dispense.

Le formulaire 45-106F1 doit être déposé électroniquement par l’intermédiaire de SEDAR+ pour les placements effectués en vertu des dispositions suivantes :

  • le paragraphe 73.3(2) de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario (investisseur qualifié);
  • le paragraphe 73.5(2) de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario (titres assortis d’un incitatif gouvernemental);
  • certaines dispenses de prospectus dans le Règlement 45-106 Dispenses de prospectus;
  • le Règlement 45-108 Financement participatif;
  • le Règlement 45-110 Dispenses de prospectus et d’inscription pour financement participatif des entreprises de démarrage;
  • le Règlement de l’Ontario 45-507 relatif à la dispense de prospectus pour les investisseurs autocertifiés (ordonnance collective de l’Ontario).

Dernières nouvelles

Le 21 janvier 2025, la Décision générale coordonnée 13-933 a expiré en Ontario et la CVMO a rendu la Décision générale 13-512 relative à une dispense temporaire de l’obligation de transmettre une déclaration de placement avec dispense au moyen de SEDAR+ dans le cadre du placement de titres étrangers admissibles auprès de clients autorisés (décision provisoire pour une catégorie de personne), qui limite la dispense prévue en vertu de la Décision générale coordonnée 13-933 aux émetteurs qui satisfont aux conditions de la décision générale. La version du formulaire 45-106F1 à déposer en vertu de la décision générale demeure inchangée par rapport à celle exigée en vertu de la Décision générale coordonnée 13-933.

Le 20 juillet 2023, les membres des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié la Décision générale coordonnée 13-933 relative à une dispense temporaire de l’obligation de transmettre une déclaration de placement avec dispense au moyen de SEDAR+ dans le cadre du placement de titres étrangers admissibles auprès de clients autorisés. Les décisions générales prévoient une dispense permettant de déposer le formulaire 45-106F1 en dehors de SEDAR+ dans des circonstances limitées et sous réserve des conditions énoncées dans la décision générale.

Le 9 juin 2023, les ACVM ont révisé l’Avis 45-308 du personnel des ACVM (révisé) Indications relatives à l’établissement et au dépôt d’une déclaration de placement avec dispense en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus afini d’intégrer les changements liés à SEDAR+ et de mettre à jour les directives figurant dans l’avis.

Le 7 février 2019, les ACVM ont publié un avis du personnel afin de préciser dans quels cas le formulaire 45-106F1 doit être déposé et les droits versés pour les placements avec dispense effectués au moyen de comptes entièrement gérés.

Directives à suivre pour remplir et déposer le formulaire 45-106F1

Les sociétés qui distribuent des valeurs mobilières en utilisant plusieurs dispenses de prospectus peuvent souhaiter déposer un seul formulaire 45-106F1. Par exemple, une société peut souhaiter déposer un seul formulaire pour des placements avec dispense effectués en vertu des dispenses de prospectus prévues dans le Règlement 45-106 et le Règlement 45-110. Lorsqu’il existe différentes dates limites pour le dépôt des rapports de placement avec dispense, le formulaire 45-106F1 doit être déposé au plus tard à la première de ces dates (c’est-à-dire dans un délai maximal de 10 jours – et non de 30 jours – après la date du placement). Veuillez noter qu’un seul formulaire 45-106F1 peut être déposé pour des placements effectués à plusieurs dates uniquement si ces placements ont lieu dans un délai de 10 jours.

Veuillez consulter la partie 6 Déclarations du Règlement 45-106 pour connaître les autres dispenses devant faire l’objet d’un rapport (c’est-à-dire l’article 2.5 Parents, amis et partenaires et l’article 2.9 Notice d’offre).

En général, les sociétés qui se prévalent de la dispense pour émetteur fermé (paragraphe 73.4[2] de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario) n’ont pas besoin de déposer un rapport de placement avec dispense si elles ont rempli certaines conditions. Veuillez consulter le paragraphe 2.4(1) du Règlement 45-106 pour la définition d’« émetteur fermé ».

Lorsqu’ils remplissent le formulaire 45-106F1, les investisseurs accrédités doivent sélectionner l’article 2.3 et le paragraphe pertinents de l’annexe 1 (par opposition à la mention de l’exemption « Autre » et du paragraphe 73.3[2]).

Si vous vous prévalez d’une dispense de prospectus prévue dans la Règle 72-503 de la CVMO et que vous êtes tenu de déposer le formulaire 72-503F, déposez-le par l’intermédiaire de SEDAR+.

Des directives supplémentaires figurent dans les ressources suivantes :