Vente de titres en Ontario

La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) réglemente les sociétés qui font des offres publiques de vente de valeurs mobilières en Ontario. Toute société qui souhaite offrir ses valeurs mobilières au public en Ontario doit préparer un prospectus – un document d’information détaillé – ou obtenir une exemption de prospectus.

Un prospectus comprend des informations détaillées sur la société, ses affaires et les valeurs mobilières qu’elle offre. En vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, un prospectus « doit divulguer complètement, fidèlement et clairement tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé ».

Types de prospectus

Les sociétés font usage de différents types de prospectus pour la vente de valeurs mobilières selon leur stade de développement et la nature de l’offre. Les principaux types de prospectus sont les suivants :

  • prospectus long;
  • prospectus simplifié;
  • prospectus préalable de base;
  • prospectus selon le régime de fixation du prix après le visa.

Dans certains cas, les valeurs mobilières peuvent être offertes sans prospectus. De telles offres sont parfois appelées des placements privés ou des placements avec dispense. La majorité des exemptions aux exigences liées aux prospectus sont détaillées dans le Règlement 45-106 Dispenses de prospectus et placements avec dispense.

Soumission de prospectus et processus d’examen

La CVMO examine les dépôts de prospectus afin d’assurer le respect de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario. Il est recommandé de lire les premières étapes du processus d’examen avant le dépôt du prospectus. 

1.

L’entité émettrice détermine le territoire de compétence dans lequel le prospectus doit être déposé et le principal organisme de réglementation. En Ontario, il s’agit de la CVMO.

2.

L’émetteur peut choisir d’effectuer une demande de « dépôt préalable » à la CVMO; celle-ci peut alors fournir à l’émetteur une interprétation des lois relatives aux valeurs mobilières particulières à sa demande.

3.

L’émetteur peut choisir de faire une demande « d’examen confidentiel de dépôt préalable » d’un prospectus. 

4.

L’émetteur dépose le prospectus provisoire auprès de la CVMO. 

5.

La CVMO examine le prospectus provisoire, émet des commentaires et essaie de clarifier toute préoccupation avec l’émetteur avant qu’il prépare le prospectus définitif. 

6.

L’émetteur dépose son prospectus définitif. 

7.

La CVMO examine le prospectus définitif et les documents à l’appui.

8.

La CVMO émet un accusé de réception final, permettant à l’émetteur d’amorcer la vente des valeurs mobilières liées au prospectus. 

Détermination du territoire de compétence

La première étape, lors du dépôt d’un prospectus, est de déterminer l’autorité de réglementation principale appropriée. En général, l’émetteur dépose son prospectus auprès de l’autorité du territoire dans lequel est situé le siège social de l’émetteur. Si l’autorité désignée n’est pas celle d’un territoire déterminé (soit la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba, l’Ontario, le Québec, le Nouveau-Brunswick ou la Nouvelle-Écosse), l’autorité principale est l’autorité du « territoire déterminé » avec lequel l’émetteur a le rattachement le plus significatif.

La Politique nationale 11-202 relative à l’examen du prospectus dans plusieurs territoires de compétence fournit tous les renseignements nécessaires à la détermination de l’autorité principale ainsi que des informations sur les processus de dépôt et d'examen de prospectus lorsque ceux-ci sont déposés dans différents territoires de compétence au Canada.

Dépôt préalable

Avant de déposer un prospectus provisoire, un émetteur pourrait obtenir une interprétation par dépôt préalable ou une dispense par demande de dérogation. Cela permet à l’émetteur de discuter avec le personnel de la CVMO de l’interprétation de la législation en valeurs mobilières et de son application à un placement particulier envisagé.

Un émetteur peut également déposer préalablement un prospectus de façon confidentielle dans le but d’obtenir un examen complet.

Le prospectus provisoire

En règle générale, les sociétés qui prévoient offrir des valeurs mobilières en Ontario doivent d’abord déposer un prospectus provisoire auprès de la CVMO. Si toutes les exigences requises liées au dépôt sont remplies, un accusé de réception sera émis pour le prospectus provisoire.

La CVMO examine alors le prospectus provisoire et elle émet des commentaires à la société, le cas échéant. Au cours du processus d’examen, nous acquérons une bonne compréhension de la société, du secteur dans laquelle elle œuvre et de tout autre aspect pertinent, par exemple la façon dont elle génère ses profits et les principaux risques auxquels elle fait face. Nous nous concentrons sur les faits pertinents et nous prenons en considération, lors de notre analyse, la protection des investisseurs et l’efficience du marché et nous nous assurons d’établir un équilibre entre les deux.

Une fois que tous les commentaires sont résolus à la satisfaction de la CVMO, la société dépose généralement un prospectus définitif auprès de la CVMO.

Le prospectus définitif

Lorsqu’une société dépose un prospectus en Ontario, la CVMO effectue un examen final du prospectus et des documents au dossier. Une fois que l’examen satisfait entièrement aux exigences de la CVMO, un accusé de réception final est émis pour le prospectus définitif. Celui-ci peut alors être utilisé pour offrir et vendre publiquement des valeurs mobilières.    

Les lois sur les valeurs mobilières interdisent à la CVMO d’émettre un accusé de réception si elle est d’avis qu’il serait préjudiciable à l’intérêt public de le faire ou si les raisons du refus apparaissent dans la sous-section 61(2) de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario.

Offres transfrontalières

Le régime d'information multinational (RIM) énonce les exigences relatives aux offres transfrontalières. Renseignez-vous sur les offres transfrontalières.

Dispenses de prospectus

Certaines exceptions permettent aux sociétés d’offrir des valeurs mobilières sans avoir à déposer de prospectus. Ces dispenses de prospectus peuvent aider une société à recueillir des fonds sans toutefois avoir à dépenser temps et argent à préparer un prospectus.