Le marché non réglementé
Le marché non réglementé décrit un segment des marchés financiers du Canada où les valeurs mobilières peuvent être vendues sans les protections associées à un prospectus. La règle générale en vertu du droit des valeurs mobilières de l’Ontario est que toute valeur mobilière qui sera offerte au public doit être offerte en vertu d’un prospectus.
Le marché non réglementé permet d’offrir des valeurs mobilières dans le cadre de ce que l’on appelle des dispenses de prospectus. Les dispenses de prospectus peuvent aider une société ou un fonds à lever des fonds sans avoir à consacrer du temps et de l’argent à la préparation d’un prospectus. Les dispenses de prospectus sont disponibles pour les sociétés canadiennes et étrangères, ainsi que pour les fonds de couverture ou les fonds communs.
La Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et le Règlement 45-106 Dispenses de prospectus (en anglais seulement) constituent le fondement réglementaire du marché non réglementé.
Certaines dispenses de prospectus peuvent être utilisées pour vendre des valeurs mobilières telles que des dettes, des actions, des titres adossés à des actifs, des fonds d’investissement et des produits dérivés sur le marché non réglementé.
En règle générale, les particuliers, les entreprises et les portails en ligne qui vendent des valeurs mobilières sur le marché non réglementé doivent s’inscrire en tant que courtiers ou gestionnaires de portefeuille (également appelés « inscrits »). Bien qu’il n’y ait pas d’obligation générale pour les sociétés ou les fonds de distribuer des valeurs mobilières par l’intermédiaire d’un inscrit, dans de nombreux cas, cela sera nécessaire pour vendre des valeurs mobilières sur le marché non réglementé.
Lorsque des valeurs mobilières sont vendues sans prospectus, certaines protections ne s’appliquent pas, comme le droit d’intenter une action en dommages-intérêts en cas de fausse déclaration, bien que certains placements avec dispense puissent être effectués sur la base d’une certaine forme de document de placement qui entraînera une responsabilité en vertu de l’article 130.1 de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario.
Dans de nombreux cas, une valeur mobilière vendue dans le cadre d’une dispense de prospectus ne peut être revendue que si certaines conditions sont remplies. Ces conditions de revente visent à garantir que les informations disponibles sur le marché sont suffisantes pour permettre à un acquéreur ultérieur de prendre une décision d’investissement informée. Pour de plus amples renseignements sur les restrictions de revente, voir le Règlement 45-102 Revente de titres (en anglais seulement).
Le personnel de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a préparé le Résumé des principales dispenses de prospectus relatives aux mobilisations de fonds en Ontario afin de donner un aperçu des offres sur le marché non réglementé. Ce résumé n’est pas exhaustif.
La CVMO teste un ensemble d’initiatives conçues pour soutenir la mobilisation de fonds pour les entreprises de l’Ontario en phase de démarrage par l’intermédiaire du TestLab de la CVMO.
Résumé des placements avec dispense
Les renseignements relatifs aux placements avec dispense ont été résumés à partir des rapports de placements avec dispense (formulaire 45-106F1) qui ont été déposés auprès de la CVMO en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (en anglais seulement). Le résumé est fondé sur des renseignements provenant de rapports où on a ciblé des acquéreurs de l’Ontario.
Tableau de bord du marché non réglementé de l’Ontario
Un aperçu des placements avec dispense de prospectus par des sociétés émettrices canadiennes ayant obtenu des fonds auprès d’investisseurs ontariens figure dans le Tableau de bord du marché non réglementé de l’Ontario.
Obligations de dépôt pour les placements avec dispense
Exigences en matière de déclaration
Les sociétés, les fonds et les souscripteurs doivent déclarer certains placements avec dispense à la CVMO en faisant ce qui suit :
De plus amples renseignements sont disponibles sur la page Déclarations de placement avec dispense.
Supports d’offre et documents d’information continue
En plus de déposer le formulaire 45-106F1, les sociétés qui placent des valeurs mobilières en utilisant certaines dispenses de prospectus sont tenues de fournir des documents d’offre ou des documents d’information continue, ou les deux, à la CVMO.
Divulgation au point de vente
- dispense de notice d’offre (article 2.9 du Règlement 45-106);
- dispense pour financement de l’émetteur coté (partie 5A du Règlement 45-106);
- dispense pour financement participatif (Règlement 45-108);
- dispense de prospectus pour financement participatif des entreprises en démarrage (Règlement 45-110);
- dispense pour les titres assortis d’un incitatif gouvernemental (article 73.5 de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario);
- les notices d’offre qui sont fournies volontairement (article 5.4 de la règle 45-501 de la CVMO).
Divulgation continue
- dispense de notice d’offre (article 2.9 du Règlement 45-106);
- dispense pour financement participatif (Règlement 45-108);
États financiers
Les sociétés qui placent des valeurs mobilières en vertu de la dispense de prospectus de notice d’offre (article 2.9 du Règlement 45-106) doivent, dans les 120 jours suivant la fin de chacun de leurs exercices financiers, remettre à la CVMO des états financiers annuels vérifiés et les rendre raisonnablement accessibles à chaque porteur d’une valeur mobilière acquise en vertu de la dispense de notice d’offre. En même temps, un Avis d’utilisation du produit 45-106F16 doit également être remis à la CVMO et mis à la disposition de chaque détenteur d’une valeur mobilière acquise en vertu de la dispense de notice d’offre.
Instruments et politiques connexes
La plupart des dispenses de prospectus dont bénéficient les sociétés et les fonds sont décrites dans le Règlement 45-106 Dispenses de prospectus (en anglais seulement). De manière générale, chaque dispense est fondée sur une justification politique particulière dans des circonstances différentes. Pour d’autres règles et règlements, reportez-vous aux documents suivants :
- Règle 45-501 de la CVMO Dispenses de prospectus et d’inscription en Ontario (en anglais seulement)
- Règlement 45-110 Inscription de financement participatif de démarrage et dispenses de prospectus (en anglais seulement)
- Règlement 45-108 Financement participatif (en anglais seulement)
- Règlement de l’Ontario 45-507 Dispense de prospectus pour les investisseurs auto-certifiés (ordonnance collective de l’Ontario) (en anglais seulement)
- Histoire de 45-106 Dispenses de prospectus (en anglais seulement)
- Histoire de 45-501 Dispenses de prospectus et d’inscription en Ontario (en anglais seulement)
- Histoire de 45-108 Financement participatif (en anglais seuelement)
Publications connexes
- 9 mai 2024 - Règlement de l’Ontario 45-509 Rapport de distributions en vertu de la dispense de prospectus pour les investisseurs auto-certifiés (ordonnance collective provisoire) (en anglais seulement)
- 20 juillet 2023 - Décision générale coordonnée 13-933 relative à une dispense temporaire de l’obligation de transmettre une déclaration de placement avec dispense au moyen de SEDAR+ dans le cadre du placement de titres étrangers admissibles auprès de clients autorisés (en anglais seulement)
- 9 juin 2023 - Avis 45-308 du personnel des ACVM (révisé) Directives pour la préparation et le dépôt de rapports sur la distribution exonérée en vertu du Règlement 45-106 Dispenses de prospectus (en anglais seulement)
- 7 décembre 2022 - Avis 45-718 du personnel de la CVMO Marché non réglementé de l’Ontario
- 10 décembre 2020 - Avis 45-717 du personnel de la CVMO Marché non réglementé de l’Ontario (en anglais seulement)
- 7 février 2019 - Avis 45-325 du personnel des ACVM Exigences de dépôt et droits payables pour les distributions exonérées impliquant les comptes entièrement gérés (en anglais seulement)
- 29 novembre 2018 - Avis 45-716 du personnel de la CVMO Rapport sur le marché non réglementé de l’Ontario de 2018 (en anglais seulement)
- 19 juillet 2018 - Avis de modifications des ACVM au Règlement 45-106 Dispenses de prospectus et Changement à l’Instruction générale connexe 45-106CP Dispenses de prospectus relatifs aux Rapports de distribution exonérée
- 15 juin 2017 - Avis 45-715 du personnel de la CVMO Rapport sur le marché non réglementé de l’Ontario de 2017 (en anglais seulement)
- 8 juin 2017 - Avis multilatéral et demande de commentaires des ACVM - Modifications proposées au Règlement 45-106 Dispenses de prospectus relatif aux rapports de distribution exonérée (en anglais seulement)
- 7 juillet 2016 - Avis 45-320 du personnel des ACVM Dispenses pour certains émetteurs étrangers de l’exigence d’identifier les acheteurs à titre de personnes inscrites ou d’initiés dans les rapports de distribution exonérée (en anglais seulement)
- 7 avril 2016 - Avis de modification au Règlement 45-106 Dispenses de prospectus relatives aux Rapports de distribution exonérée (en anglais seulement)
- 8 décembre 2022 - Avis de modifications des ACVM au Règlement 45-106 Dispenses de prospectus et Changement à l’Instruction générale connexe 45-106CP Dispenses de prospectus relatifs à la dispense de prospectus de notice d’offre (en anglais seulement)
- 25 octobre 2022 - Règlement de l’Ontario 45-507 Dispense de prospectus pour les investisseurs auto-certifiés (ordonnance collective de l’Ontario) (en anglais seulement)
- 8 septembre 2022 - Avis de modifications des ACVM au Règlement 45-106 Exemptions de prospectus pour introduire la dispense de financement des émetteurs cotés (en anglais seulement)
- 23 juin 2021 - Avis de publication du Règlement 45-110 des ACVM Inscription de financement participatif de démarrage et dispenses de prospectus (en anglais seulement)
- 28 janvier 2016 - Résumé des principales dispenses de prospectus pour la mobilisation de fonds en Ontario (en anglais seulement)
- 5 novembre 2015 - Avis de publication 45-108 des ACVM de la Norme multilatérale Financement participatif (en anglais seulement)
- 29 octobre 2015 - Avis de modifications multilatérales des ACVM du Règlement 45-106 Dispenses de prospectus relatifs à la dispense de notice d’offre (en anglais seulement)
- 24 septembre 2015 - Avis de modifications des ACVM relatifs aux émissions de droits au Règlement 45-106 Dispense de prospectus, Règlement 41-101 Exigences générales relatives aux prospectus, Règlement 44-101 Distributions de prospectus simplifié et Règlement 45-102 Revente de titres et Abrogation du Règlement 45-101 Émission de droits (en anglais seulement)
- 19 février 2015 - Avis de modifications au Règlement 45-106 Dispenses de prospectus et d’inscription relatives aux dispenses de prospectus pour investisseur accrédité et investissement de montant minimal (en anglais seulement)
- 30 avril 2015 - Avis de modifications au Règlement 45-106 Dispenses de prospectus et d’inscription relatives à la dispense pour la famille, les amis et les associés commerciaux (en anglais seulement)
- 27 novembre 2014 - Avis de modifications du Règlement 45-501 de la CVMO Dispenses de prospectus et d’inscription en Ontario relatives à la dispense de prospectus des détenteurs de titres existants (en anglais seulement)
- 5 novembre 2015 - Backgrounder – Exempt Market Review (Updated)
- 20 mars 2014 - OSC Notice and Request for Comment – Introduction of Proposed Prospectus Exemptions and Proposed Reports of Exempt Distribution in Ontario
- 28 août 2013 - OSC Notice 45-712 Progress Report on Review of Prospectus Exemptions to Facilitate Capital Raising
- 14 décembre 2012 - OSC Staff Consultation Paper 45-710 Considerations for New Capital Raising Prospectus Exemptions
- 7 juin 2012 - OSC Staff Notice 45-707 OSC Broadening Scope of Review of Prospectus Exemptions
- 10 novembre 2011 - CSA Consultation Note 45-401 Review of Minimum Amount and Accredited Investor Exemptions